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Die Aktiengesellschaft

I. Begriff und Rechtsnatur

Die liechtensteinische Aktiengesellschaft ist im wesentlichen nach dem Vorbild der schweizerischen Aktiengesellschaft aufgebaut. Das Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) regelt die Aktiengesellschaft in seiner zweiten Abteilung: Die Verbandspersonen (Die juristischen Personen). Art. 261 f PGR definiert die Aktiengesellschaft als eine Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) oder in Bruchteile (Quotenaktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich.

Die Aktiengesellschaft hat eigene juristische Persönlichkeit. Sie kann in eigenem Namen auftreten, Rechtsgeschäfte eingehen, klagen und beklagt werden.

II. Die Errichtung

1. Allgemeines

Die Aktiengesellschaft wird von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen gegründet. Gründer können Inländer oder Ausländer sein.

Die Aktiengesellschaft kann von den Gründern selbst, durch Vollmacht oder fiduziarisch für einen Dritten errichtet werden. In der Regel wird die Aktiengesellschaft von behördlich konzessionierten Treuhandgesellschaften fiduziarisch gegründet. Die Treuhandgesellschaften zeichnen und übernehmen sämtliche Aktien und übertragen diese anschliessend an den oder die wirtschaftlichen Aktionäre, so dass deren Anonymität gewahrt ist.

Die Aktiengesellschaft hat eine eigene Firma, die in den gesetzlichen Schranken frei wählbar ist. Zusätze als Nebenbestandteile zum Kern der Firma können persönliche Verhältnisse des Firmaträgers, Angaben über den Betriebsgegenstand, Nachfolgeverhältnisse, Warenzeichen, den Ort der Unternehmung oder Phantasiebezeichnungen zum Ausdruck bringen, sofern diese nicht unwahr, unsittlich oder rechtswidrig sind oder gegen das Gesetz über den unlauteren Wettbewerb verstossen. Angaben zu blossen Reklamezwecken und sogenannte Untertitel sind in einer Firma unzulässig.

Die Firma einer Holding- oder Sitzgesellschaft darf allein oder in Verbindung mit dem übrigen Wortlaut der Firma keine nationalen Bezeichnungen, wie z. B. «Liechtenstein», «liechtensteinisch», «Staat», «Land», oder Worte wie «Bank», «Recht», «Treuhand» enthalten. Ebenso dürfen Gemeindebezeichnungen und internationale Bezeichnungen nicht ohne besondere Bewilligung der liechtensteinischen Regierung geführt werden.

Die Eintragung der Firma kann bei Sitzunternehmen ausschliesslich in einer fremden Sprache erfolgen. Wird eine Firma in mehr als einer Sprache eingetragen, so haben die sprachlich verschiedenen Fassungen möglichst übereinzustimmen. Die Firma der Aktiengesellschaft muss das unabgekürzte Wort «Aktiengesellschaft» oder die Abkürzung «AG» bzw. den entsprechenden fremdsprachlichen Ausdruck (englisch: «Corporation», französisch: «Société Anonyme», italienisch: «Società Anonima» usw.) enthalten. Der Zweck der Aktien-gesellschaft kann beliebig gewählt werden und wirtschaftlicher oder nichtwirtschaftlicher Natur sein, sofern er nicht unsittlich oder in der Anwendung gesetzwidrig ist. Seine Umschreibung kann detailliert oder allgemein gehalten werden.

Aktiengesellschaften, die Versicherungs- und Bankgeschäfte betreiben, bedürfen einer behördlichen Bewilligung.

2. Die Statuten

Zum gesetzlich notwendigen Inhalt der Statuten einer Aktiengesellschaft gehören Angaben über:

die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
den Zweck der Gesellschaft;
die Gründer;
das Aktienkapital und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen;
die Anzahl, den Nennwert oder die Quote der Aktien mit Angabe, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, sowie die damit verbundenen Rechte;
die Einberufung der Generalversammlung, das Stimmrecht der Aktionäre und die Beschlussfassung;
den Verwaltungsrat;
die Revisionsstelle;
die Form der Bekanntmachungen an Aktionäre und Dritte;
die ungefähren Gründungskosten.

Enthalten die Statuten über bestimmte Gegenstände keine Bestimmungen, so kommen die gesetzlichen Normen über die Aktiengesellschaft (Art. 261-367 PGR) zur Anwendung. Subsidiär finden die allgemeinen Vorschriften über die Verbandspersonen (Art. 106 bis 245 PGR) Anwendung.

3. Die Gründung

Die Errichtung einer Aktiengesellschaft kann in der Form der Sukzessivgründung (Art. 281 ff. PGR) oder der Simultangründung (Art. 288 f. PGR) erfolgen.

Die Sukzessivgründung ist dann zu wählen, wenn die Öffentlichkeit zur Zeichnung der Aktien eingeladen wird.
Durch die Simultangründung können jene Aktiengesellschaften gegründet werden, deren Gründer das Aktienkapital zur Gänze selbst aufbringen.

a) Simultangründung

Die weitaus grösste Zahl der Aktiengesellschaften wird durch Simultangründung errichtet. Gründer und Aktienzeichner sind identisch. Das Verfahren ist einfach, zumal die Gründer unter sich das Mass der Beteiligung, die Statuten und die Organe der Gesellschaft beraten.

Im Anschluss an diese Vorbereitungshandlungen erklären die Gründer in einer von ihnen unterzeichneten öffentlichen Urkunde, dass sie eine Aktiengesellschaft gründen. Im gleichen Dokument geben sie alle weiteren notwendigen Erklärungen ab, wie

Festsetzung der Statuten;
Übernahme sämtlicher Aktien;
Einzahlung des Aktienkapitals (in bar oder in Sacheinlagen);
Bestellung der notwendigen Organe;
Genehmigung der Zubilligung von Gründervorteilen.
Die Errichtung einer solchen Gründerurkunde tritt an die Stelle der konstituierenden Generalversammlung.

b) Sukzessivgründung

Die Sukzessivgründung kommt dann zur Anwendung, wenn die Gründer das Aktienkapital nicht selbst aufbringen, sondern sich an das Publikum wenden mit der Einladung, sich am Unternehmen zu beteiligen. Da Gründer und Aktienzeichner nicht identisch sind, hat der Gesetzgeber zum Schutz der Aktienzeichner besondere Vorschriften erlassen. Die Sukzessiv-gründung vollzieht sich in folgenden Phasen:

Phase 1:
Der Inhalt der Statuten wird durch die Gründer in öffentlicher Urkunde festgesetzt, wobei der Statutenentwurf durch die Gründer unterzeichnet werden muss.
Phase 2:
Zeichnung der Aktien.
Phase 3:
Die konstituierende Generalversammlung der Aktienzeichner stellt durch Beschluss fest, dass das Aktienkapital vollständig gezeichnet und dass die Mindestbeträge, mindestens aber 25 % auf jede Aktie, in bar einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt ist. Des weiteren bestellt sie die notwendigen Organe und setzt die Statuten definitiv fest. Über den Entwurf ist abzustimmen und über den Beschluss sowie die endgültige Fassung der Statuten eine öffentliche Urkunde aufzunehmen.

Handelt es sich um die Einbringung von Sachen oder Rechten gegen Verrechnung mit einem Teil des Aktienkapitals oder sollen einzelnen Aktionären besondere Vorteile gewährt werden, so hat ein Sachverständiger der Generalversammlung bzw. bei Simultangründung der Gründerversammlung vor der Beschlussfassung schriftlich Bericht zu erstatten.

Der Sachverständigenbericht hat zu enthalten:

die Beschreibung des Gegenstandes jeder Einlage;
die bei der Wertermittlung der Einlagen angewandten Bewertungsmethoden;
die Angabe, ob die ermittelten Werte wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der dafür auszugebenden Aktien entsprechen;
die Auskünfte über die gewährten Gründervorteile sowie deren Grund und Angemessenheit.

4. Das Handelsregister

Die Aktiengesellschaft erhält erst mit dem Eintrag ins Handelsregister (Öffentlichkeits-register) beim Fürstlich Liechtensteinischen Land- als Handelsgericht juristische Persönlichkeit. Der Eintrag hat konstitutive Wirkung.

Für die Anmeldung zum Eintrag sind folgende Dokumente unbedingt erforderlich:

das Protokoll der Generalversammlung oder die Gründungsurkunde;
die Statuten;
die Annahme- und Zeichnungserklärung samt Wohnsitzbestätigung der Mitglieder der Verwaltung sowie der Revisionsstelle;
der Nachweis über das einbezahlte Aktienkapital.

Ins Handelsregister werden folgende Daten eingetragen:

das Datum der Annahme der Statuten;
die Firma sowie der Sitz der Gesellschaft;
Zweck und gegebenenfalls Zeitdauer des Unternehmens;
die Höhe des Aktienkapitals, der Betrag der darauf geleisteten Einlagen;
die Anzahl, der Nennwert oder die Quote sowie die Art der Aktien, der Beschränkungen der Übertragbarkeit sowie die Vorzugs- und Umwandlungsrechte einzelner Kategorien;
der Gegenstand der Sacheinlage und die dafür ausgegebenen Aktien, der Gegenstand der Sachübernahme und die Gegenleistung der Gesellschaft sowie der Inhalt und Wert der besonderen Vorteile;
die Anzahl der Genussscheine mit Angabe des Inhalts der damit verbundenen Rechte;
die Mitglieder der Verwaltung, der Aufsicht und die Vertreter mit Angabe von Namen, Vornamen, Wohnort und Staatsangehörigkeit bzw. der Firma und des Sitzes;
die Art der Ausübung der Vertretung;
der Name oder die Firma der Revisionsstelle, unter Angabe des Wohnsitzes, des Sitzes oder einer im Öffentlichkeitsregister eingetragenen Zweigniederlassung;
Form der Kundmachungen;
der Repräsentant.

Das Handelsregister stellt über Ansuchen Registerauszüge über einzelne Gesellschaften aus. Der Auszug enthält lediglich die vorstehenden Eintragungen.

Jeder Beschluss, der zu einer Änderung der Statuten führt, ist öffentlich zu beurkunden.

III. Aktienkapital und Reserven

1. Das Aktienkapital

Das Mindestkapital oder Mindestvermögen bei der Aktiengesellschaft beträgt CHF. 50?000.?. Mindestkapital und Mindestvermögen müssen voll einbezahlt bzw. eingebracht werden.

Bei der Gründung ist der Registerbehörde zusammen mit den anderen Gründungsdokumenten eine Bankbestätigung vorzulegen, wonach das Aktienkapital auf einem Gründungssperrkonto der zu gründenden Aktiengesellschaft bei einer liechtensteinischen oder schweizerischen Bank einbezahlt wurde. Das Kapital bleibt bis zur Eintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregister auf dem Bankkonto gesperrt.

Übersteigt das Aktienkapital den Mindestbetrag von CHF 50?000.? und handelt es sich um Namenaktien, so müssen 25 %, mindestens aber CHF 50?000.?, einbezahlt werden. Inhaberaktien dürfen erst nach Voll-Liberierung ausgegeben werden.

Wird das Aktienkapital in Form von Sachwerten eingebracht, so muss den Registerbehörden ein von einer anerkannten, fachkundigen Stelle errichtetes Gutachten vorgelegt werden, das eine Bewertung der Sacheinlagen enthält.

Nach vollzogener Registrierung steht das Kapital der Aktiengesellschaft zur Verfügung und dient der Erreichung des Gesellschaftszweckes. Die Organe der Aktiengesellschaft, insbesondere der Verwaltungsrat, sind von Gesetzes wegen verpflichtet, für die Erhaltung des Aktienkapitals Sorge zu tragen.

2. Die Reserven

Das Gesetz unterscheidet einen gesetzlichen und einen statutarischen Reservefonds.

Aus dem jährlichen Reingewinn sind von Gesetzes wegen fünf Prozent einem allgemeinen Reservefonds zuzuweisen, bis dieser eine Höhe von einem Zehntel des Aktienkapitals erreicht hat.

Die gesetzliche Reserve und die Kapitalreserven dürfen, soweit diese zusammen die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigen, grundsätzlich nur zur Deckung von Verlusten verwendet werden.

Die Gesellschaftsstatuten können höhere Einlagen in den Reservefonds vorschreiben. Ebenso können sie die Anlage weiterer Fonds, wie namentlich Wohlfahrts-, Erneuerungs- und Amortisationsfonds vorsehen und deren Zweckbestimmung und Verwendung festsetzen.

IV. Die Aktien

1. Inhaberaktien und Namenaktien

Die Aktien können auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden. Es können auch gleichzeitig Aktien beider Gattungen ausgegeben werden. Auf den Inhaber lautende Aktien dürfen allerdings erst nach ihrer vollen Liberierung ausgehändigt werden. Vorher ausgegebene Inhabertitel sind nichtig.

Auf den Namen lautende Aktien sind durch Indossament übertragbar. Zur Übertragung genügt die Übergabe des indossierten Titels an den Erwerber. Die Statuten können die Übertragung von Namenaktien von bestimmten Voraussetzungen abhängig machen (vinkulierte Aktien), was häufig bei Familien-Aktiengesellschaften vorkommt.

Die Gesellschaft hat über die Eigentümer der Namenaktien ein Verzeichnis, ein sogenanntes Aktienbuch zu führen, in welches die Aktionäre mit Namen und Wohnort bzw. mit Firma und Sitz eingetragen werden.

Auf Namenaktien ist, solange sie nicht voll einbezahlt sind, der wirklich einbezahlte Betrag deutlich anzugeben.

2. Summenaktien und Quotenaktien

Das zum voraus bestimmte Aktienkapital kann statt in Teilsummen (Summenaktien) in gleiche oder verschiedene Bruchteile (Quotenaktien) zerlegt werden. Die Quotenaktie lautet auf einen Bruchteil des Aktienkapitals, ohne dass daneben eine bestimmte Teilsumme genannt werden muss (Aktien ohne Nennwert). Quotenaktien können auch mit Summenaktien verbunden sein.

3. Vorzugsaktien

Die Vorzugsaktionäre geniessen vor den Stammaktionären eine gewisse Bevorzugung, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder in dem für die Ausgabe der Vorzugsaktien massgebenden Statutenänderungsbeschluss ausdrücklich eingeräumt wird. Im übrigen stehen sie den Stammaktionären gleich. Die Bevorzugung kann sich namentlich erstrecken

auf das Stimmrecht;
auf die ausschliessliche Wahl bestimmter Organe;
auf die Fassung von Beschlüssen über bestimmte Gegenstände;
auf die Dividende;
auf den Liquidationsanteil;
auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien.

4. Stimmrechtsaktien

Die Statuten der Aktiengesellschaft können die Stimmenzahl der Besitzer von mehreren Aktien beschränken. Andererseits können aber auch Aktien mit mehrfachem Stimmrecht (Pluralaktien) vorgesehen werden. Aktien ohne Stimmrecht kennt das Aktienrecht nicht.

5. Gratisaktien

Gratisaktien können Aktionären oder Dritten ohne Gegenleistung oder nur gegen Spesenvergütung ausgestellt werden. Die Beträge der Gratisaktien werden aus den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Fonds von der Gesellschaft selbst gedeckt. Der Gratisaktionär hat alle Rechte und Pflichten wie ein sonstiger Aktionär.

6. Arbeitsaktien

Die Statuten der Aktiengesellschaft können die Ausgabe von Arbeitsaktien an Angestellte und Arbeiter eines Unternehmens vorsehen.

Bei der Ausgabe kann die Feststellung der Zeichnung und der Kapitaleinzahlung sowie die Eintragung ins Handelsregister unterbleiben. Arbeitsaktien sind Namenaktien und können nicht übertragen werden, solange der Aktionär Angestellter oder Arbeiter des Unternehmens ist. Eine spätere Übertragung ist nur mit Genehmigung der Verwaltung zulässig.

Der dem Arbeitnehmer zukommende Anteil am Reingewinn wird zur Einzahlung der Arbeitsaktie verwendet, bis der Nennwert vollständig einbezahlt ist. Sobald die Arbeitsaktien mit 25 % einbezahlt sind, ist die durch sie bewirkte Kapitalerhöhung im Handelsregister einzutragen. Nach Eintragung ins Handelsregister beginnt die Stimmberechtigung des Aktionärs. Nach Einzahlung von jeweils weiteren 25 % hat eine erneute Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister stattzufinden. Nach Einzahlung des vollen Nennwertes der Arbeitsaktie wird diese in eine gewöhnliche Kapitalaktie von gleichem Nennwert umgetauscht. Der umgetauschten Arbeitsaktie kommen die Eigenschaften der bis dahin oder in Zukunft vom Unternehmen ausgegebenen bestberechtigten Art von Aktien zu.

7. Genussscheine

Genussscheine sind Wertpapiere ohne Nennwert. Es sind Beteiligungspapiere besonderer Art. Sie verleihen dem Berechtigten keine Mitgliedschaftsrechte, sondern nur Vermögensrechte (z.B. Anteil am Bilanzgewinn, am Liquidationsergebnis oder das Recht auf den Bezug neuer Aktien). Sie ersetzen praktisch die unserem Gesetz unbekannte stimmrechtslose Aktie.

Die Generalversammlung kann die Ausgabe von Genussscheinen zugunsten der Gründer oder solcher Personen beschliessen, die mit dem Unternehmen aufgrund von Kapitalbeteiligung, Aktienbesitz, Gläubigeranspruch, Arbeit oder in anderer Weise verbunden sind oder waren.

Die Genussscheine werden häufig als Mittel der Kapitalbeschaffung eingesetzt.

8. Partizipationsscheine

Partizipationsscheine sind Wertpapiere mit Nennwert. Sie verkörpern keine Mitgliedschaftsrechte. Im Gegensatz zu den Genussscheinen müssen die Bezieher keine Verbindung mit der Gesellschaft aufweisen und finden die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär, vorbehaltlich spezieller Bestimmungen, Anwendung.

Die Statuten dürfen Partizipanten bei der Verteilung des Bilanzgewinnes und des Liquidationsergebnisses sowie beim Bezug neuer Aktien nicht schlechter stellen als die Aktionäre.

V. Die Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft verkörpert die Summe aller Rechte und Pflichten des Aktionärs.

1. Die Rechte des Aktionärs

a) Vermögensrechte

Zu den Vermögensrechten des Aktionärs zählen:

das Recht auf Dividende:
Das Recht auf Dividende verkörpert den Anspruch des Aktionärs auf einen verhältnismässigen Anteil am Reingewinn der Gesellschaft. Zinsen dürfen auf das Aktienkapital nicht bezahlt werden. Eine Ausnahme bilden die Bauzinsen, die für jene Zeit ausbezahlt werden, die für den Bau und die Vorbereitung des Unternehmens bis zum Anfang des vollen Betriebes oder dessen Erweiterung notwendig sind.
das Recht auf Gebrauch und Nutzung:
Neben oder an Stelle des Dividendenanspruchs können die Statuten den Aktionären Gebrauchs- oder Nutzungsrechte am Gesellschaftsvermögen einräumen, die jedoch den Bestand des Gesellschaftskapitals nicht schmälern dürfen.
das Recht auf Bezug neuer Aktien:
Die bisherigen Aktionäre haben im Falle der Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien im Verhältnis zu ihrem bisherigen Aktienbesitz ein Recht auf Erwerb solcher Aktien.
das Recht auf Anteil am Liquidationserlös:
Bei Auflösung der Gesellschaft hat der Aktionär das Recht auf einen verhältnismässigen Anteil am Liquidationsergebnis.

b) Mitgliedschaftsrechte

Zu den Mitgliedschaftsrechten des Aktionärs zählen:

das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung:
Die Generalversammlung der Aktionäre übt die Rechte aus, die den Aktionären in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen. Der Aktionär ist zur Teilnahme an der Generalversammlung berechtigt. Er kann sich von einem Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen. Bei Namenaktien muss sich der Vertreter mit einer schriftlichen Vollmacht ausweisen.
das Stimmrecht in der Generalversammlung:
Dieses Recht ermöglicht den Aktionären die aktive Teilnahme an der Willensbildung des Unternehmens. Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach den statutarischen und gesetzlichen Vorschriften aus.
das Kontrollrecht:
Die Aktionäre haben das Recht auf Bekanntgabe des Geschäftsberichtes und das Recht auf Kontrolle der Verwaltung. Die Kontrollrechte der Aktionäre können weder durch Statuten noch durch Beschlüsse der Generalversammlung aufgehoben oder beschränkt werden.

c) Schutzbestimmungen

Wohlerworbene Rechte:
Die wohlerworbenen Rechte sind jene Ansprüche des Aktionärs, die ihm von Gesetzes wegen weder durch Beschlüsse der Generalversammlung noch durch die Verwaltung entzogen werden können. Dazu gehören mangels abweichender Statuten-bestimmungen gemäss Art. 292 PGR die Mitgliedschaft, das Stimmrecht, das Recht zur Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen, der Anspruch auf Bauzinsen, auf Dividende und auf Anteil am Liquidationsergebnis.
Minderheitsrechte:
Zum Schutze der Aktionäre bestehen gesetzliche Quorumsbestimmungen, welche die Gültigkeit bestimmter Beschlüsse von einer qualifizierten Mehrheit abhängig machen.

Sofern die Statuten nicht abweichende Bestimmungen vorsehen, ist für die nachfolgend genannten Beschlüsse die Zustimmung von drei Vierteln der in einer Generalversammlung vertretenen Stimmen, mindestens aber von zwei Dritteln sämtlicher Aktien notwendig:

- Änderung des Gesellschaftszweckes;
- Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform;
- Beseitigung statutarischer Beschränkungen.

2. Die Pflichten des Aktionärs

Die einzige gesetzliche Mitgliedschaftspflicht ist ? ausgenommen bei Gratisaktien ? die Pflicht des Aktionärs zur Einzahlung des gezeichneten Kapitals. Die Einzahlungspflicht kann von der Gesellschaft nicht erlassen werden.

Die Statuten können Nebenleistungspflichten, wie die Verpflichtung zu einmaligen oder wiederkehrenden Geld- oder anderen Leistungen, zu Unterlassungen, zu beschränktem Nachschuss oder zur beschränkten Haftung vorsehen.

VI. Die Organisation

Die Organe der Aktiengesellschaft sind:

die Generalversammlung der Aktionäre;
die Verwaltung;
die Revisionsstelle.

1. Die Generalversammlung

Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste willensbildende Organ.

Zu ihren Befugnissen gehören:

die Wahl der Verwaltung und die Besetzung der Revisionsstelle;
die Abnahme des Geschäftsberichtes, des konsolidierten Geschäftsberichtes und die Festsetzung der Dividende;
die Entlastung der Verwaltung;
die Beschlussfassung über die Annahme und die Änderung der Statuten und, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen, die Errichtung von Zweigniederlassungen;
die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr von sonstigen Organen vorgelegt werden.

Die Statuten können die gesetzlichen und statutarischen Aufgaben der Generalversammlung ganz oder teilweise einem anderen Organ übertragen.

Innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres muss alljährlich eine ordentliche Generalversammlung stattfinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt in der durch die Statuten bestimmten Weise. Dabei ist die vollständige Tagesordnung bekanntzugeben.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen

wenn es die Vertreter von mindestens zehn Prozent der Aktienstimmen verlangen, sofern insgesamt mehr als 30 Aktienstimmen vorhanden sind;
wenn es wenigstens drei Aktienstimmen verlangen, sofern insgesamt weniger als 30 Aktienstimmen vorhanden sind.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz oder Statuten für gewisse Beschlüsse eine qualifizierte Mehrheit verlangen, wie für den Fall der Änderung des Zweckes oder der Gesellschaftsform, der Beseitigung statutarischer Beschränkungen und der Auflösung der Gesellschaft.

2. Die Verwaltung

Die Mitglieder der Verwaltung werden von der Generalversammlung gewählt, erstmals auf höchstens drei und später auf höchstens sechs Jahre, sofern im Einzelfall nicht etwas anderes vorgesehen ist. Die Statuten können über die Wahlart Bestimmungen zum Schutze einer Minderheit von Aktionären aufstellen. Der Verwaltungsrat kann aus einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen bestehen.

Die Mitglieder der Verwaltung bezeichnen einen Präsidenten und die übrigen Mitglieder ihres Büros, soweit dies durch die Statuten oder ein Reglement vorgesehen ist oder als notwendig erachtet wird.

Wenigstens ein zur Geschäftsführung und Vertretung befugtes Mitglied des Verwaltungsrates muss ein dauernd im Inland wohnhafter Staatsangehöriger eines EWR-Mitgliedstaates sein und die berufliche Zulassung als Rechtsanwalt, Treuhänder oder Wirtschaftsprüfer oder eine von der Regierung anerkannte kaufmännische Befähigung besitzen. Weitere Einschränkungen hinsichtlich Nationalität oder Wohnsitz des Verwaltungsrates bestehen nicht.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Aktiengesellschaft. Geschäftsführung und Vertretung können ganz oder teilweise an Direktoren und Prokuristen, die nicht Mitglieder der Gesellschaft zu sein brauchen, übertragen werden. Diese Personen unterstehen dann ebenfalls den Vorschriften über die Verantwortlichkeit.

Zu den Pflichten des Verwaltungsrates gehören:

die Geschäfte der Generalversammlung vorzubereiten und deren Beschlüsse auszuführen;
die für einen korrekten Geschäftsbetrieb erforderlichen Reglemente aufzustellen und der Geschäftsführung die zu diesem Zweck notwendigen Weisungen zu erteilen;
die mit der Geschäftsführung und Vertretung Betrauten zu überwachen; die Durchführung muss insbesondere den Gesetzesvorschriften, Statuten und Reglementen entsprechen;
sich zu diesem Zweck über den Geschäftsgang und die Geschäftsleitung regelmässig zu unterrichten.

Der Verwaltungsrat ist dafür verantwortlich, dass die Protokolle der Generalversammlung und der Verwaltung sowie die notwendigen Geschäftsbücher ordnungsgemäss geführt werden. Über seine Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Des weiteren hat der Verwaltungsrat darauf zu achten, dass der Geschäftsbericht nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften aufgestellt, geprüft und soweit erforderlich veröffentlicht wird.

Im Rahmen der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis hat der Verwaltungsrat im Innenverhältnis alle Beschränkungen einzuhalten, die ihm durch die Statuten sowie die Beschlüsse und Reglemente der Generalversammlung oder in anderer Weise auferlegt werden.

3. Die Revisionsstelle

Die Generalversammlung wählt als Revisionsstelle einen oder mehrere Revisoren. Die Revisionsstelle ist für die Aktiengesellschaft vom Gesetz unbedingt vorgeschrieben (Art. 350 PGR).

Die Revisionsstelle kann gemäss Art. 193 PGR erstmals nicht länger als für ein Jahr und später nicht länger als für drei Jahre besetzt werden.

Die Mitglieder der Revisionsstelle dürfen keine Anteilsrechte, auch nicht über Drittpersonen, an der zu prüfenden Gesellschaft halten. Sie dürfen weder der Verwaltung angehören noch von dieser abhängig sein. Nicht gewählt werden darf eine Revisionsstelle, an der die zu prüfende Gesellschaft Anteilsrechte, auch über Drittpersonen, hält.

Für mittelgrosse und grosse Gesellschaften (siehe Kapitel VIII) gelten weitergehende Unabhängigkeitserfordernisse.

Es kann auch für einzelne Geschäftszweige, Geschäftsabteilungen oder Geschäftsniederlassungen eine besondere Revisionsstelle mit eigener Verantwortlichkeit vorgesehen werden.

In den Aufgabenkreis der Revisionsstelle fallen das Prüfen der Jahresrechnung, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und falls erforderlich aus dem Anhang und gegebenenfalls des Jahresberichtes, ob sie Gesetz und Statuten entsprechen.

Die Revisionsstelle hat die Pflicht, die bei der Ausführung ihres Auftrages festgestellten Unregelmässigkeiten oder Verletzungen der gesetzlichen oder der statutarischen Vorschriften der Generalversammlung zur Kenntnis zu bringen.

4. Der Repräsentant

Gemäss Art. 239 ff. PGR hat jede Aktiengesellschaft einen dauernd im Inland wohnhaften Staatsbürger eines EWR-Mitgliedstaates oder eine inländische Verbandsperson zum Repräsentanten zu bestellen. Er vertritt das Unternehmen gegenüber den liechtensteinischen Behörden. Er ist von Gesetzes wegen zur Empfangnahme von Erklärungen und Mitteilungen jeder Art ermächtigt. Der Repräsentant besitzt jedoch mangels gesonderter Bevollmächtigung keine weiteren Kompetenzen. Er ist nicht zur Geschäftsführung befugt.

VII. Die Haftung

Für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft haftet allein das Gesellschaftsvermögen. Die Aktionäre sind nur zu den statutarischen Leistungen verpflichtet und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich.

VIII. Das Rechnungswesen

Die Aktiengesellschaft ist zur ordnungsgemässen Buchführung verpflichtet.

Die anwendbaren Vorschriften sind abhängig von der Grösse des Unternehmens. Das Personen- und Gesellschaftsrecht kennt kleine, mittelgrosse und grosse Gesellschaften. Für die Einteilung sind folgende Kriterien massgebend:

Kriterien

klein

mittel

gross

Bilanzsumme in Mio. CHF

bis 5.55

5.55 bis 22.2

ab 22.2

Umsatz in Mio. CHF

bis 11.1

11.1 bis 44.4

ab 44.4

Anzahl der Arbeitnehmer

bis 50

50 bis 250

ab 250

Die Vorschriften für die entsprechenden Grössenklassen kommen zur Anwendung, wenn zumindest zwei Kriterien erfüllt sind.

Die Jahresrechnung, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und falls erforderlich aus dem Anhang, hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln. Die Jahresrechnung ist innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres zu erstellen.

Für mittelgrosse und grosse Gesellschaften (Artikel 1064 PGR) ist zudem ein Jahresbericht anzufertigen. Jahresrechnung und Jahresbericht bilden zusammen den Geschäftsbericht.

Kleine Gesellschaften haben innerhalb von 15 Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt eine verkürzte Bilanz, einen verkürzten Anhang und sofern sich der Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses und der Beschluss über seine Verwendung nicht aus diesen Dokumenten ergeben, auch diese Unterlagen einzureichen. Für mittelgrosse und grosse Gesellschaften bestehen weitergehende Offenlegungsverpflichtungen.

Der von mittelgrossen und grossen Gesellschaften zu erstellende Jahresbericht muss nicht beim Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt eingereicht werden. Er ist jedoch am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme für jedermann bereit zu halten.

Kleine und mittelgrosse Mutterunternehmen sowie Beteiligungsgesellschaften sind grundsätzlich von der Erstellung eines konsolidierten Geschäftsberichtes befreit.

Die Geschäftsbücher sind während zehn Jahren aufzubewahren. Die Jahresrechnung und gegebenenfalls der Jahresbericht sind im Original aufzubewahren. Die übrigen Geschäftsbücher, die Geschäftspapiere und die Buchungsbelege können als Aufzeichnungen auf Bild- oder Datenträgern aufbewahrt werden, wenn die Aufzeichnungen mit den Unterlagen übereinstimmen und jederzeit lesbar gemacht werden können.

Sitzunternehmen dürfen die Jahresrechnung und gegebenenfalls den Jahresbericht in deutscher, englischer, französischer, italienischer, spanischer oder portugiesischer Sprache sowie in jeder frei konvertierbaren Fremdwährung aufstellen.

Die Aktiengesellschaft hat die Jahresrechnung bei der liechtensteinischen Steuerverwaltung einzureichen. Die Steuerverwaltung ist zu absolutem Steuergeheimnis verpflichtet.

IX. Die Liquidation der Aktiengesellschaft

1. Auflösungsgründe

Mit dem Willen der Aktionäre werden aufgelöst:

Gesellschaften, die für einen bestimmten Zweck errichtet wurden, der in der Zwischenzeit erfüllt ist;
Gesellschaften, die für eine bestimmte Zeit errichtet wurden;
Gesellschaften, die durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.

Gegen den Willen der Aktionäre werden aufgelöst:

Gesellschaften, die in Konkurs gefallen sind;
Gesellschaften, deren Auflösung durch richterliches Urteil verfügt wird.

2. Liquidation

Die Generalversammlung der Aktionäre ist befugt, die Auflösung der Aktiengesellschaft zu beschliessen. Im Auflösungsbeschluss sind der oder die Liquidatoren zu bestellen und deren Zeichnungsrecht festzusetzen. Die Generalversammlung kann den oder die Liquidatoren jederzeit abberufen. Zu den Obliegenheiten und Befugnissen der Liquidatoren gehören:

das Recht zum freihändigen Verkauf der Aktiven, sofern die Generalversammlung nichts anderes angeordnet hat;
das Recht zur Prozessführung;
das Recht zum Abschluss von Vergleichen und zur Eingehung neuer Verbindlichkeiten, soweit dies erforderlich ist;
die Pflicht zur Aufstellung jährlicher Zwischenbilanzen, sofern die Liquidation länger andauert;
die Pflicht zur Anmeldung des Konkurses, wenn die Liquidatoren die Überschuldung der Aktiengesellschaft feststellen.

Der Auflösungsbeschluss ist im Handelsregister einzutragen. Die Aktiengesellschaft behält auch im Liquidationsstadium ihre juristische Persönlichkeit und setzt dem Firmennamen den Zusatz «in Liquidation» bei. Die Aktiengesellschaft behält als Organe die General-versammlung und die Revisionsstelle bei; jedoch werden deren Befugnisse notgedrungen mit dem Eintritt der Liquidation auf jene Handlungen beschränkt, die für die Durchführung des Liquidationsverfahrens nötig sind und nicht von den Liquidatoren durchgeführt werden können.

Im Falle der Liquidation erfolgt ein Gläubigeraufruf in einem amtlichen Publikationsorgan. Zu Beginn des Liquidationsverfahrens haben die Liquidatoren eine Liquidationsbilanz zu erstellen, die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, soweit es das Vermögen zulässt, zu erfüllen, die Aktiva zu verwerten und noch ausstehende Mitgliederleistungen, soweit sie zur Deckung der Passiva erforderlich sind, einzuziehen. Sofern bekannte Gläubiger die Anmeldung unterlassen haben, ist diesen der Betrag ihrer Forderung entweder gerichtlich zu hinterlegen oder ohne Anmeldung auszuzahlen. Ein verbleibender Überschuss gelangt zur Verteilung an die Aktionäre.

Die Generalversammlung kann während der Dauer des Liquidationsverfahrens jederzeit die Aufhebung des Liquidationsbeschlusses und die Fortführung des Geschäftsbetriebes beschliessen.

Ist die Liquidation durchgeführt und hat das Unternehmen keine Verpflichtungen mehr, so kann die Aktiengesellschaft in der Regel nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten nach Erscheinen des Gläubigeraufrufes im Handelsregister gelöscht werden, nachdem zwecks Genehmigung der Schlussrechnung und Entlastung der Liquidatoren die Generalversammlung der Aktionäre stattgefunden hat. Alle Belege einer gelöschten Aktiengesellschaft sind während zehn Jahren aufzubewahren.

X. Steuern und Abgaben der Aktiengesellschaft als Holding- oder Sitzgesellschaft

1. Gründungsabgaben

a)
Bei der Gründung der Aktiengesellschaft ist der Emissionsstempel, bei Anwendung einer generellen Freigrenze von CHF 250.000,--, in Höhe von 1 Prozent vom Betrag, der der Gesellschaft als Gegenleistung für die Aktien zufliesst, mindestens aber vom Nennwert, zu entrichten.

b)
Die Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister belaufen sich bei einem Aktienkapital bis CHF 100?000.? auf CHF 700.?. Übersteigt das Aktienkapital CHF 100?000.?, so sind für jede weiteren angefangenen CHF 100?000.? weitere CHF 200.? zu entrichten, höchstens jedoch CHF 7?000.?. Hiezu kommen noch Beurkundungsgebühren in der Grössenordnung von einigen hundert Franken.

2. Jährliche Steuern

Die Aktiengesellschaft als Holding- und Sitzgesellschaft ist von jeder Vermögens-, Erwerbs- und Ertragssteuer befreit. Sie entrichtet lediglich eine Kapitalsteuer von 1 Promille des einbezahlten Kapitals, des im Unternehmen investierten Vermögens und der Reserven, mindestens jedoch CHF 1?000.? jährlich. Auf die ausgeschütteten Dividenden wird eine Couponsteuer von 4 Prozent erhoben. Weitere steuerliche Belastungen der Aktiengesellschaft bestehen nicht.

XI. Doppelbesteuerungsabkommen

1. Liechtenstein-Österreich

Liechtenstein hat lediglich mit Österreich ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen abgeschlossen. Grundsätzlich gilt:

? Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen werden in jenem Lande besteuert, in dem dieses Vermögen liegt.
? Einkünfte aus selbständiger oder unselbständiger Arbeit werden hingegen grundsätzlich in jenem Staat besteuert, in dem die Person, welche die Einkünfte erzielt, ihren Wohnsitz hat.

Als Methoden zur Vermeidung der Doppelbesteuerung finden der Progressionsvorbehalt und das Anrechnungsverfahren sowie die Bestimmungen über die im Abzugswege erhobenen Quellensteuern Anwendung.

2. Steuerabkommen mit der Schweiz

Mit der Schweiz existierte bisher kein Doppelbesteuerungsabkommen. Nachdem die Schweiz am 1. Januar 1995 ein neues Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer in Kraft gesetzt und gleichzeitig die Quellensteuer neu geregelt hat, wurde zwischen Liechtenstein und der Schweiz ein Steuerabkommen ausgehandelt, um eine Doppelbesteuerung von Grenzgängern und Rentnern zu vermeiden. Die Kernpunkte der Vereinbarung besagen, dass

Zinsen aus Hypothekardarlehen ausschliesslich am Sitz des Gläubigers steuerpflichtig sind,
Grenzgänger ihre Einkünfte nur am Wohnsitz zu versteuern haben und am Arbeitsort mit keiner Steuer belegt werden,
Ruhegehälter, Renten und Kapitalabfindungen ebenfalls am Wohnsitz des Bezügers zu versteuern sind.

IMPRESSUM:

Herausgeber:
ArComm Treuhand Anstalt

Verantwortlich für den Inhalt:
Dr. iur. et lic. oec. Norbert Seeger

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